Série A Promon por dentro · documento anotado
O Estatuto Social da Promon S.A., consolidado na assembleia de 17 de maio de 2022, é público: qualquer pessoa pode baixá-lo no site da companhia. O que segue é uma leitura anotada das cláusulas que fazem o modelo funcionar, com o texto original citado literalmente e o comentário desta série logo abaixo. A íntegra está linkada ao final; os números de artigo permitem conferir tudo.
Só ações ordinárias, um voto cada. Não há classe especial, não há ação preferencial, não há voto plural: ninguém compra comando por fora da regra comum. Numa época de super voting shares, a simplicidade aqui é uma escolha de desenho.
A cláusula que impede a captura individual. Nas regras fundacionais de 1970 o teto era de 5%, com justificativa registrada: evitar que alguém pudesse dominar. A exceção nomeada é a própria PEPSA, o veículo sucessor da CEL de 1964, que detém o controle. O desenho, portanto, proíbe que um indivíduo cresça, mas convive com um núcleo coletivo que responde por dois terços do capital: os dois andares descritos no Artigo 2.
Dentro de casa, as ações circulam livres; para fora, o caminho tem duas cancelas: trinta dias de oferta interna obrigatória e, vencidos eles, preferência da companhia, com a trava de que o preço ao terceiro não pode ser menor que o ofertado dentro. Até doações seguem o rito, salvo à família próxima (art. 27, §2º). O capital pode sair de um sócio; da comunidade, dificilmente.
Tag-along de 100% para todos, disparado até por tentativa de compra do controle da PEPSA. Tradução: quem quiser comprar a Promon leva a comunidade inteira pelo mesmo preço, ou não leva nada. É a defesa contra tomada de controle escrita por quem viu, em 1970, o que acontece quando o controlador quer sair.
Eleições por chapa, com aviso público de 45 dias, e dois requisitos para concorrer: antiguidade (mais de cinco anos de casa) e participação mínima (0,25% do capital). Quem propõe chapa se expõe: é obrigatoriamente candidato a presidir o Conselho. E o §9º define Acionista da Promon incluindo os acionistas da PEPSA, costurando os dois andares no mesmo eleitorado. Numa empresa assim, o comando não se herda nem se compra; concorre-se a ele.
A cláusula que surpreende quem conhece a fama da casa: juridicamente, o Conselho decide por maioria, e o presidente desempata. O consenso celebrado pela companhia não está no estatuto; está no parágrafo 6º da Carta de Campos do Jordão, como doutrina. O contrato prevê o desempate; a cultura trata de nunca precisar dele.
A ordem das deduções é a hierarquia de valores da casa em forma contábil: primeiro as participações de empregados e administradores (o trabalho), depois a Reserva de Liquidez (a máquina que compra as ações de quem sai, garantindo que o modelo tenha porta), e então o dividendo obrigatório de 25% (o capital). Quem estranhar o lucro fino da companhia, como se discute no Artigo 4, encontre aqui a resposta parcial: parte do retorno é paga antes de virar lucro.
Quatro ausências dizem tanto quanto as presenças. Não há fórmula de precificação das ações (a referência histórica é o valor patrimonial, fixado no memorando de 1970; a regra atual, se escrita, não é pública). Não há venda compulsória na saída, que existia em 1970 e não está no texto de 2022. Não há a palavra consenso. E não há os critérios de entrada na PEPSA, a porta mais importante da casa. O exame completo dessas ausências está no Artigo 2 e na página de bastidores.
A íntegra do estatuto está no site da companhia: Estatuto Social Consolidado da Promon S.A. (PDF).
