A engrenagem

"Meritocracia" é uma das palavras mais gastas do vocabulário corporativo, e quase ninguém que a usa sabe explicá-la como mecanismo. No BTG Pactual, ela não é um valor afixado na parede, é uma máquina com peças, e cada peça existe para resolver um problema concreto que toda sociedade de profissionais enfrenta. Uma partnership precisa fazer quatro coisas ao mesmo tempo: convencer as pessoas a agir como donas, descobrir quem de fato presta, impedir que o sistema apodreça com o tempo e evitar que os próprios donos relaxem. O que o caso da Harvard Business School descreve, quando lido de perto, é um conjunto de regras desenhadas para cada um desses quatro problemas. Mas antes de desmontar a engrenagem peça por peça, vale isolar a peça que faz todas as outras girar.

A peça central: o dono e o empregado na mesma pessoa

Numa empresa comum de capital aberto existe uma divisão de trabalho silenciosa e profunda. De um lado está o acionista, que põe o dinheiro e quer retorno; do outro, o funcionário, que põe o talento e quer salário. São pessoas diferentes, com interesses que só se encontram por contrato, e é dessa separação que nasce quase todo conflito da corporação moderna, do executivo que infla o resultado de curto prazo para garantir o bônus ao gestor que insiste num projeto ruim para proteger o próprio cargo. Décadas de teoria de governança e bibliotecas inteiras sobre o "problema do agente e do principal" existem para administrar essa fenda entre quem arrisca o capital e quem opera o negócio.

A partnership faz uma coisa simples e radical: elimina a fenda. O dono e o empregado passam a ser a mesma pessoa. Quem decide arriscar o capital é exatamente quem perde se der errado; quem colhe o lucro é quem o produziu. O alinhamento deixa de depender de cláusula contratual e passa a ser estrutural, não porque os sócios sejam mais virtuosos que os executivos de uma empresa qualquer, mas porque o desenho não lhes oferece a opção de serem mercenários. Essa fusão é a peça central de todo o resto. As outras regras da partnership existem para protegê-la.

Fundir as duas figuras, no entanto, não basta. Se o sócio pudesse vender sua parte a qualquer momento, pelo preço de mercado, a fusão duraria só até aparecer uma oferta melhor, e o talento se venderia ao maior lance no dia seguinte. É aqui que entra a regra contábil que define o BTG, e que merece ser explicada com calma, porque é central e enganosa: a participação do sócio é ilíquida e negociada pelo valor patrimonial, o book value, nunca pelo preço de mercado.

O que é, afinal, o book value de um banco? Em essência, é o patrimônio líquido dividido pelo número de ações, o que sobra quando se subtrai tudo o que o banco deve de tudo o que ele tem. Num banco, esse número é mais concreto do que numa empresa comum. A maior parte do que um banco possui e deve são ativos financeiros, títulos, empréstimos, derivativos, , marcados a valores próximos do mercado, e não galpões, máquinas ou marcas avaliados por critérios contábeis frouxos. Por isso o valor patrimonial de um banco é uma medida razoavelmente fiel do seu "valor de liquidação": quanto sobraria se ele fechasse as portas hoje e acertasse as contas. O que esse número não captura é o valor da franquia, a capacidade de gerar lucro no futuro, a marca, a carteira de clientes, o time montado. Esse prêmio, a diferença entre o preço de mercado e o valor patrimonial, é precisamente o que um comprador paga a mais por um banco vivo. E é precisamente o que o sócio do BTG abre mão. No IPO de 2012, as ações foram vendidas ao público a duas ou três vezes o valor patrimonial; internamente, o sócio seguiu comprando e vendendo a uma vez. Essa diferença não é um detalhe de contabilidade. É o cadeado.

Foi exatamente esse arranjo que Alan Morrison e William Wilhelm formalizaram, em 2004, num modelo das sociedades de profissionais. A engenhosidade da partnership, mostram eles, é amarrar capital humano e financeiro numa mesma pessoa de tal forma que ela não possa separá-los, e, como a participação é ilíquida, o sócio precisa permanecer até que o tempo revele sua qualidade. Os autores notam que firmas de capital aberto tentam imitar o efeito com "ações restritas que só vestem com a permanência, às vezes com a empresa emprestando o dinheiro para o executivo comprá-las". É a descrição exata do que o BTG faz, escrita anos antes de o banco existir. Com a peça central no lugar, podemos abrir a máquina.

Problema um: fazer o funcionário agir como dono

A fusão entre dono e empregado precisa ser sentida no bolso, não só no organograma. É fácil dizer a um funcionário que ele deve "vestir a camisa"; é difícil fazê-lo agir, no dia a dia, como se o dinheiro em jogo fosse seu. O BTG resolve isso construindo a riqueza do sócio inteiramente em cima do book value. Como o sócio só ganha quando o valor patrimonial cresce, ninguém enriquece de um golpe: a fortuna se acumula devagar, ano após ano, conforme o lucro retido eleva o valor do livro. Quem quer ganhar muito precisa que o banco valha mais daqui a dez anos, e não que a ação suba na sexta-feira.

O resto da remuneração reforça o recado. O salário é fixado deliberadamente abaixo do mercado, porque o dinheiro de verdade não está ali, está no bônus e, sobretudo, na variação anual do equity, que para um sócio podia valer de oito a dez vezes o tamanho do bônus. O dinheiro fácil é pequeno; o dinheiro grande exige paciência e permanência. E há um detalhe que sela o desenho: como a maioria dos novos sócios não tem capital para comprar sua cota, o próprio banco empresta os recursos, quitados depois com bônus e dividendos futuros. O sócio entra, portanto, devendo ao banco, e só se livra da dívida ficando e performando. O capital deixa de ser recompensa e vira âncora.

Problema dois: descobrir quem presta

De nada adianta amarrar o talento se a empresa não souber quem é talentoso. O segundo problema é informacional: como medir, num negócio em que o produto é intangível, quem realmente entrega? O BTG montou para isso uma máquina de avaliação de rigor quase industrial. Todo ano, cada funcionário é avaliado e recebe uma de quatro notas: Insatisfatório, reservado a quem está prestes a ser demitido; Satisfatório, para a maioria, entre 60% e 70%; Mais que Satisfatório, para cerca de 35%; e Excelente. Os sócios seniores então afunilam os "Excelentes" até restarem por volta de 2,5% da empresa, 31 pessoas em 2011. Para um funcionário sênior, receber essa nota era, em geral, a antessala do convite para a sociedade.

A parte mais interessante do sistema é a que ninguém vê. Qualquer funcionário podia escrever, em sigilo, uma "Free Evaluation" sobre qualquer outro, uma nota espontânea, positiva ou negativa, enviada à liderança da área. Em 2011 foram quase quatro mil dessas avaliações, quase todas positivas. O detalhe importa: num banco onde a hierarquia formal conta menos que o resultado, a reputação de cada um é construída e vigiada horizontalmente, pelos pares, e não só de cima para baixo. O fundo de bônus que premia tudo isso equivale a 25% da receita menos custos, metade do que praticam os grandes bancos globais, o que mantém a estrutura enxuta e força a disputa interna a ser por fatia de um bolo deliberadamente menor.

Aqui, de novo, a teoria ilumina o desenho. Morrison e Wilhelm argumentam que a partnership é "operacionalmente opaca" por necessidade: ela esconde do mercado externo a qualidade individual de cada funcionário, mantendo essa informação como ativo proprietário. O único sinal público que ela emite é discreto e binário, você foi ou não foi convidado a ser sócio. Toda a maquinaria interna de notas, funis e avaliações confidenciais serve para que essa decisão única, quando chega, seja precisa. A meritocracia do BTG não é um discurso sobre esforço; é um sistema de informação sobre quem merece virar dono.

Problema três: impedir que o sistema apodreça

Toda meritocracia tende a ossificar. Os que chegaram ao topo têm todo o incentivo de fechar a porta atrás de si, transformando mérito em senioridade e a sociedade num clube. O terceiro problema é justamente esse, e a solução do BTG é desconfortável: a participação de cada sócio é reavaliada e realocada todo ano, segundo o desempenho. Ninguém tem sua fatia garantida. Para que haja espaço para promover gente nova sem diluir os investidores externos, o banco adota uma regra de soma quase zero, cada cota dada a um novo sócio precisa ser casada com a redução da cota de um sócio que sai ou que performou mal. Em 2011, para abrir lugar aos novatos, seis sócios foram comprados de volta e nove tiveram sua participação reduzida.

O instrumento que torna isso possível é uma cláusula que parece pequena e é decisiva: o banco mantém uma "opção de compra" sobre as cotas de qualquer sócio, exercível ao valor patrimonial. Em bom português, a sociedade pode recomprar, barato, a book value, a participação de quem deixou de entregar. O sócio também tem uma opção de venda simétrica, podendo devolver suas cotas ao banco pelo mesmo valor, com limites. A frieza do arranjo é o ponto. Numa empresa normal, demitir um executivo sênior e diluir sua participação é caro e litigioso; numa partnership desenhada assim, podar quem parou de produzir é uma operação contábil rotineira. A crueldade não é um efeito colateral, é o que mantém a promessa de mérito crível para quem está subindo.

Problema quatro: impedir que os donos relaxem

O quarto problema é o espelho do primeiro. Tendo transformado os melhores em donos, como evitar que eles passem a se comportar como aristocratas? O BTG ataca isso por vários flancos, todos simbólicos e práticos ao mesmo tempo. A política de despesas é a mesma para todos: se um sócio quer voar de primeira classe ou jantar acima do permitido, paga a diferença do próprio bolso, e o caso conta, com algum orgulho, como a secretária de um sócio reorganizou as passagens de quarenta deles e economizou oitenta mil dólares. Os escritórios são de "arquitetura aberta", sem salas; Esteves e o então número dois, Roberto Sallouti, sentavam lado a lado com os traders no pregão de São Paulo. E os sócios com cargo de gestão continuavam operando e atendendo clientes, o modelo que internamente chamavam de "jogador-treinador", para que gerir nunca virasse um cargo de quem deixou de produzir.

Há aqui um limite que a teoria expõe e que o próprio modelo carrega como condenação. Morrison e Wilhelm mostram que a mentoria, o sócio sênior treinando o júnior, sofre de um problema de carona: cada um prefere que os outros treinem. Isso impõe um teto natural ao tamanho de uma partnership e, com ele, à quantidade de capital físico que ela consegue absorver. Uma sociedade não comporta investimentos pesados, porque eles só seriam aproveitados por um número de sócios menor que o ótimo. É exatamente essa tensão, entre a lógica artesanal da sociedade e a fome de capital de um banco que quer crescer, que empurraria o BTG para o IPO de 2012, e que faz do modelo, segundo os autores, algo historicamente fadado a ceder. O BTG apostou que conseguiria adiar esse destino mantendo a regra de book value mesmo depois de listado. Se ganhou a aposta, ainda é cedo para dizer.

A elegância e o seu preço

Desmontada peça por peça, a partnership do BTG impressiona pela coerência. Cada regra resolve um problema, e as regras se sustentam mutuamente: a iliquidez só funciona porque há uma máquina de avaliação que justifica quem entra; a avaliação só tem dentes porque a realocação anual ameaça quem para; a realocação só é barata porque existe a opção de compra a book value. É um relógio, não um slogan. Mas vale terminar onde a crítica começa. A mesma engrenagem que alinha incentivos é também um filtro que decide quem merece enriquecer, e ela decide para muito poucos. Em trinta anos do Banco Garantia, o ancestral dessa cultura, apenas cerca de quarenta pessoas chegaram à sociedade. O mecanismo que faz o talento agir como dono é o mesmo que concentra a propriedade num punhado de escolhidos, e a literatura crítica brasileira tem razão ao perguntar quanto da "meritocracia" é medida de desempenho e quanto é uma narrativa sobre quem pertence. Entender a máquina não dispensa essa pergunta, apenas permite fazê-la com precisão, sabendo exatamente quais peças se está julgando.